每经热评｜盾安环境独董提名 必须跳出大股东“博主”

每经评论员 杜恒峰

在本公司发函拒绝推论上新独董人选同样是第一大控股公司格力电器的独董是否前提之后，盾安环境最上新通告进行了推论，其之前重点是“任职期间”这一概念。根据本公司相关明文规定，在持股5%以上的控股公司为单位任职期间不得改任独董。盾安环境自述之前的认知是：改任独董，与一般意义上缔结劳动合同的劳动相似性的任职期间，或受控股公司背书改任非分立总裁的任职期间有较少分野，所以独董不算是“任职期间”。这说法也突显在之前的通告之前，刘姝威、王晓华、邢子文这三位来自格力电器的独董在声明之前都坚称“全都持股5%以上的控股公司之前任职期间”。

不过，在最上更进一步通告之前，盾安环境也承认，上述相关明文规定之前所说“任职期间”是所称改任董监极高部门以及其他工作部门，未将改任分立总裁回避外，这样的部门安排与明文规定完全符合，于是盾安环境执委会重上新选任了三位上更进一步分立总裁作为全盘措施。只是美国公司即便如此特别强调，虽然早先三位独董也是格力电器独董，但“不阻碍上述部门的分立性”。

外层看来，盾安环境不过是对举措的认知上出现了偏离，加之全盘及时，所以这也是一个值得原谅的偏离。但事先以“抠字眼”的形式去试探监管规范，几天后又以“抠字眼”的形式为这项备受争议的人事安排打圆场，只会让盾安环境的独董制度更不为股票市场所放心，因为再完美的字面推论，也无法脱离基本的常识。

从独董在A股多家美国公司的系统来看，其就是要推选之前小控股公司的既得利益，与多家美国公司内外人间付诸制衡，任何来自大控股公司之外的人都不适宜改任独董，尤其是在盾安环境和格力电器相似性买卖需求量可观的但会下，一旦产生既得利益上的歧异，“同事两主”的独董如何管理者？如果坚决所称出两者既得利益一致没有冲突，那盾安环境作为的公司多家美国公司何谈分立性？这是一个无论如何的问题。而从监管举措设计的当下看，之所以禁止重要控股公司任职期间部门改任独董，就是为了避免独董不分立的但会，盾安环境显然了举措的内在逻辑，此番遇挫也就不意外了。

说是奇怪的是，盾安环境在通告之前坚称，最初的背书，“有利于提升美国公司的管理者效率，充分发挥美国公司与控股控股公司在技术研发、生产厂制做、市场需求拓展等之外的协同效应，付诸美国公司跨越式演进”。但分立总裁的核心系统并非“提升协同效应”，如果真想达到这一真实感，来自格力的总裁推选完全可以改任外部总裁，而不是分立总裁，所谓“提升协同效应”是对独董系统的曲解。

研究者、企业家、技术部门、专业投资人为何愿意改任多家美国公司独董？一为佣金，二为声誉，即独董利用自己的专业能力希望多家美国公司演进，为自己积累很好的声望，这些积累的正面口碑也能反哺其本职工作，为自身事业成功创造很好的情况下。无论是为了佣金还是声誉，改任这一其职对独董而言就是分立的管理者，如此才能在成行反复之前分立、勤勉正直。那盾安环境呢？其独董薪金12万元，格力三位独董为12万薪金“折腰”的可能并不极高。那从声誉视角认知呢？三位独董同时“空降”，是二人从自身职业演进的视角，同时分立管理者的凑巧？还是有实质上的使命？若改任独董的举动本身就不分立，那能否分立成行就尚有疑问。

独董要独，在背书节目就能够跳出总裁长、实控人、大控股公司的“朋友圈”。

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