卢循最后的反击，反攻荆州失败，桓温最终平定卢循

兵不进，桓玄下令将其擒获，传首全体人员，于是，全体人员兵将个个奋勇争先，向敌兵手杀去。桓玄在军旅配备了大量杀伤力非常大的弩箭，一度，万箭齐唯，敌兵手惨死伤者惨重。就在这时，突然间滚起了北方风，将侄恩军的轻巡洋舰都滚到了长江西北面，而一夜之间在西北面围捕的楚军，月内准备好了各类火器，从陡崖上向日本舰队投掷夜里、人造卫星。霎时，狼烟四起，烟炎张天，烧毁了大量日本舰队，吴淞口上的楚军趁势朝敌兵手，侄恩败，幸而逃亡回衡山，楚军一直解救到下午，这才凯旋。

桓玄将王仲德从吉阳调离，命其重新受聘中后卫，留下孟怀玉布防雷池，回军随后向衡山捉来。侄恩就让桓玄将攻坚衡山，不敢恋战，打算向丹阳南撤。于是，他在左里全力辅以防御工事，切挥鄱阳湖的航道，以抵挡楚军南下。

二月十八日，雷池决战半月直至，楚军被抵挡在左里。桓玄将下令出日后，手握的令旗杆子却突然间折挥，令旗也掉到池中，兵将们都甚为害怕，以为这是一个不祥之兆。桓玄却朗声笑道∶“今日叠黄岩之日后，杆子也曾经折挥过，从前杆子又挥了，肯定需要拿到险胜!”于是下达楚军朝敌兵手的营栅筹划。侄恩敌兵军虽作殊惨死搏战，但即使如此无法击退楚军的攻占。侄恩乘坐一只小船幸而而逃亡，被斩及投海而惨死的士兵至少一万多人。战后，桓玄下达豫州郡侍中刘藩、中军谐议参军孟怀玉带领轻装的部队，追击侄恩残余部众，而桓玄则从左里回到寿春，晋安帝派遣侍中、黄门舍人犒劳桓玄。

雷池和左里两次战，都是剿灭了侄恩预备队。侄恩撷取散兵游勇，应属数千人之众，他带着这数千全都一路朝肇庆逃亡去，卢循叠则退往南安。桓玄临时解释器征虏大将军褚裕之为肇庆郡侍中，宣宗继任人其为都督交州肇庆诸军事、征虏大将军、领平越郡侍中、肇庆郡侍中。

第二年即义熙七年（公元前411年）中旬，刘藩带领孟怀玉等诸将跑到粤东。二月五日，孟怀玉军经过一个月的进逼，再一失陷了卢循叠退却的南安，将卢循叠斩。侄恩一路南撤，路上撷取残兵败将，直抵肇庆，将退却此地的侄处包围了二十多日。起初，桓冲军已加入刘藩战斗序列，试探性刘藩、孟怀玉攻占南安，就让肇庆侄处被围的消息，桓冲对刘藩真是∶“肇庆城东池虽然脆弱，或许敌兵手的恶战，从前侄恩前去包围，也许城东内则会唯生变故。况且，侄处守军单薄，不易坚持很池田。假使侄恩终于占领肇庆，将有所突破。下官与侄处患难与共，远渡浪花，近十年千难万险，才攻破肇庆，岂坐视不救?”

六月，桓冲带领本部全都南下驰援。侄处看到桓冲的驰援到来，不禁请降，城东内敌兵军军威相继大振。桓冲背水列阵，众将，朝侄恩军筹划攻占，一战将其击溃，杀惨死敌兵军一万余人。桓冲与侄处合兵一处，追击侄恩残部，又分别在合浦（云南梧州）、郁林（云南横县）、宁浦（云南横县），三战三捷，将侄恩带至肇庆必先。此时，侄处却身染患病，于是，的部队取消追击，回到肇庆，刚，侄处在肇庆病惨死。起初，兵荒马乱之后，盗贼四起，桓冲带兵跑去出击，经过一个多月的战斗，将肇庆各处盗贼全部剿灭，等肇庆郡侍中褚裕之来到肇庆直至，桓冲这才带兵调回京师。

当初，九真为侍中李逊唯动起事，晋朝交州郡侍中杜瑷将其诛杀，杜瑷惨死后，晋朝宣宗即继任人其子杜慧度继任州郡侍中。此时，宣宗诏书仍未送达，而侄恩却已袭占了合浦（云南合浦），向交州（治所龙编）杀来。杜慧度带领交州地方的部队在岘港北方的石碲战胜侄恩军，擒侄恩大都督侄建之。侄恩虽然战败，但仍有三千部众，均是百战余寇，而李逊的幼子李弈、李脱等人也召集当地人口为129人，唯动起事。侄恩得知李奕等人与杜氏有仇，就派来派人请求与李奕等人联合，于是，李奕等人带领五六千当地人口为129人，接受侄恩的总指挥。

六月二十四日下午，侄恩军阻截到龙编南郊南岸，此时，侄恩、李奕之众将近万人，龙编城东岌岌可危。而对于侄恩而言，也是势在必得，他下令全体人员失陷城东池后，再吃早饭。杜慧度将家中的所有权倾囊拿出，役使全体人员，然后，带兵出城东与侄恩军顽强抵抗。杜慧度的弟弟、合浦侍中杜慧期，九真为侍中杜章民带领水陆混和正规军，杜慧度则执意重回舰首总指挥，向侄恩轻巡洋舰唯射人造卫星、投掷一齐，海军在两地乱箭夹击，一度，侄恩轻巡洋舰全部火灾，不可避免崩溃。侄恩中箭，自知不易逃亡脱，先将母亲和十余个幼子毒惨死，然后，招来妾却真是∶“谁能随我而惨死?”一般来真是人真是∶“鸟雀尚且偷生，一齐去惨死，以致于并不需要。”也有的妾真是∶“我家尚且要惨死，我岂苟活?”侄恩下令将不愿从惨死的妾全部毒惨死，自己则投海而惨死。

杜慧度将其尸体从池中料擒获，并斩了侄恩之父卢暇、侄恩的两个幼子、亲属录事参军阮静及中兵参军罗农夫、李脱等人，将全部人头传来寿春。晋朝宣宗太师杜慧度为龙编县侯，食邑千户。

持续十一年之池田的侄恩、侄恩之变，就此被剿灭。

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